2019年A股并购重组审核提速21家被否企业获有条件通过二进宫

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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第75次会议于2019年12月31日上午召开。现将会议审核结果公告如下:

一、审核结果

浙江华友钴业股份有限公司获有条件通过

二、审核意见

浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为:

请申请人结合标的资产产能、市场需求等,补充披露标的资产盈利预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请浙江华友钴业股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

上市公司监管部

2019年12月31日

梳理今年并购重组审核情况,截至12月30日,总计有123家公司上会,其中102家过会,整体过会率约82.92%;21家未通过审核,未通过率17.08%。

年终岁尾,2019年A股并购重组即将画上休止符。全年逾80%的过会率虽较去年有所下滑,但9月份过后并购重组重新绽放活力,让市场对2020年并购重组充满期待,正如天风证券在其研报中所言:“回暖势头延续,2020年又将是并购重组的大年。”

今年的并购重组市场,严监管依然是主基调,持续盈利能力、关联交易、资产瑕疵等问题仍是审核的聚焦之处。值得一提的是,今年内“二进宫”的上市公司过会率达到100%。

并购重组逐步回暖

梳理今年并购重组审核情况,截至12月30日,总计有123家公司上会,其中102家过会,整体过会率约82.92%;21家未通过审核,未通过率17.08%。而去年全年共审核144起并购重组,其中123家过会,未通过家数为17家,被否率11.81%。在上会总量减少的情况下,被否率反而有所上升,今年并购重组审核严苛程度可见一斑。

从全年审核节奏来看,进入三季度,并购重组审核提速明显。9月至12月总计审核61家次,占全年审核数量的一半。而且,9月份之后,每月上会公司家数逐步递增,12月审核数量达到了18家,创下今年单月审核数量新高。

记者梳理全年21家被否企业出具的审核意见,几乎所有审核意见中均有持续盈利能力存在不确定性这一表述,包括国资背景的中船科技、三峡水利等公司,足见持续经营能力这一指标的分量。

关联交易占比过大、资产存瑕疵,则是审核关注的另一个焦点问题。如,本月并购重组委在对共达电声的审核意见中表示,标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高;中体产业因标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易而遭到否决;海洋王因为标的资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性而被否;赛摩电气被否则因为申请人历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。

“二进宫”过会率100%

据统计,今年内并购重组上会“二进宫”的上市公司总共有6家,分别为万邦德、天津磁卡、多喜爱、兰太实业、江苏索普、大烨智能。这些公司过会率达到100%的“秘籍”是——摆态度、调方案、补说明。

以最新二次闯关的万邦德为例,公司此番成功过会,相比此前方案,公司主要对业绩承诺细节进行了补充说明,并将业绩承诺期由3年延长至4年。

又如江苏索普,公司今年5月份上会被否,原因为标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在重大不确定性。公司彼时收购的标的资产主要产品为醋酸及醋酸乙酯,审核之时正为产品价格波动最大之时。首次上会时,标的资产的交易对价合计为48.缅甸果博官网92亿元,同时江苏索普拟募集配套资金总额不超过4亿元。而第二次上会时,标的资产的交易对价减少至40.52亿元,约下调了8亿多元,并补充披露了标的资产剥离的金融类负债和应付票据情况。

此外,江苏索普对交易方业绩承诺也有所调整。在首次上会时,交易对方承诺,标的资产2019 年、2020年、2021年净利润合计数分别不低于5.72亿元、5.66亿元、5.60亿元。而在第二次上会时,承诺的标的资产净利润合计数分别为不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元。

大烨智能在其并购重组方案被否后,对交易作价等进行了微调,并做了大量的补充说明,如结算模式、持续经营稳定性、主要客户情况、现金流异常等经营细节。

与之相似的是多喜爱,公司完成对浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性果博官网赌博现金流、持续盈利能力和流动性等问题的说明后,二次上会便获得通过。

“二进宫”100%的过会率,让不少被否后宣布继续推进重组的上市公司备受关注,最新的案例就是三峡水利和共达电声。三峡水利在重组被否次日,立即公告继续推进重组,并表示通过整合重庆地方电网资源,突破公司电力业务发展瓶颈,推动公司快速发展;共达电声在吸收合并万魔声学时,因实控人认定的信息披露不充分、关联交易依赖较高问题被否,公司随即宣布继续推进重组。

随着2019年最后一单重组项目审核结果在2019年12月31日晚间出炉,2019年并购重组审核工作正式落下帷幕。北京商报记者根据Wind统计发现,2019年共有124家次重组上会接受了证监会的审核,其中,103家次获得通过,通过率为83.06%。需要指出的是,2018年的重组通过率为85.42%。数字变化的背后,重组审核的高严格姿态可见一斑。

全年103家次重组获通过

根据Wind数据,2019年证监会共计审核了124家次公司的重组事项,103家次获得证监会的通行,通过率为83.06%。

具体到单个月份来看,1月共计审核7家企业,5家获得通过,通过率为71.43%。2月、3月、8月证监会并购重组委分别审核了6家、10家以及4家公司的重组事项,全部获得通过。4月有12家公司的重组事项上会接受大考,其中10家获得通过,通过率83.33%。5月通过率相对较低,当月证监会共计审核了4家公司的重组事项,其中,仅仅2家获得通过,通过率为50%。6月证监会审核了8家公司重组事项,6家获得通过,通过率75%。7月有12家重组上会,9家获得证监会同意,通过率同样为75%。另外,9月-12月的重组通过率分别为76.92%、85.71%、87.5%、83.33%。

回顾2019年并购重组审核市场,不乏存在构成借壳上市的情况。诸如,2019年4月,山东罗欣药业集团股份有限公司拟作价逾75亿元借壳东音股份实现重组上市,筹谋8个月后,该借壳事项在2019年12月17日获得证监会审核通过。无独有偶,天业通联拟收购晶澳太阳能100%股权事项在2019年9月19日获得证监会并购重组委审核通过,而该次重组亦构成重组上市。

需要指出的是,相较于2018年而言,2019年重组通过率呈现小幅下滑的情况。数据显示,2018年证监会并购重组委共计审核144家公司重组,通过1gb果博手机版网站23家,通过率85.42%。

新时代证券首席经济学家潘向东在接受北京商报记者采访时表示,重组通过率下降意味着监管部门在整体上放松并购重组限制的基础上,严格把控质量关,放松限制不意味着放松指标质量审核。 并购重组的主要意义在于鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在A股上市,有助于提高上市公司质量,激发资本市场活力,同时推动实体经济转型升级。严格把控并购重组质量,可以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组。 潘向东如是说。

标的盈利能力成关注焦点

数据显示,2019年共计21家公司的重组事项惨遭证监会否决。就证监会关注焦点来看,标的持续盈利能力成为重中之重。

嘉麟杰拟购买北极光电100%股权事项即为2019年重组被否案例之一。嘉麟杰重组被否的原因涉及未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

嘉麟杰并非孤例,建投能源的重组事项在2019年7月24日未能通过证监会审核通过。证监会给予建投能源的重组审核意见为 申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵 。

此外,作为2019年购成借壳的重组之一,浙江省建设投资集团股份有限公司借壳多喜爱事项在首次上会时亦曾遭遇否决的尴尬,否决原因涉及标的持续盈利能力存在不确定性。

在潘向东看来,重组的标的资产盈利能力太弱,不利于提高上市公司资产质量,同时容易产生关联交易和内幕交易。 重点关注标的持续盈利能力是考虑到标的资产进入上市公司后,是否在可预期的未来能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献。 投融资专家许小恒如是表示。

6家公司重组两度上会

在2019年上会审核的重组项目中,不乏存在2019年被否后又在当年二度上会的情况。记者不完全统计发现,此类情况2019年存在6例。

诸如,浙建集团借壳多喜爱事项在2019年9月26日未能获得证监会通过,之后多喜爱继续推进重组并在2019年11月29日二次上会,并最终成功获得通过。无独有偶,天津磁卡拟收购天津渤海石化有限公司100%股权曾因标的持续盈利能力的稳定性披露不充分,在2019年4月24日遭到证监会并购重组委否决。被否后,天津磁卡并不甘心,继续推进该次重组,并在2019年12月4日进行了二次上会。最终,天津磁卡重组事项获得通过,不过,证监会仍要求天津磁卡结合丙烯 丙烷价差波动情况、下游客户需求变化和行业新增产能情况,补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响等问题。

除此外,大烨智能拟收购苏州国宇碳纤维科技有限公司70%股权重组事项,曾因标的现金流预测合理性披露不充分等原因在2019年5月6日被证监会否决。之后,大烨智能继续推进重组。5个月后,大烨智能上述重组在2019年10月21日进行了二次上会。江苏索普拟购买控股股东索普集团旗下醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债,以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债事项在2019年11月4日通过证监会并购重组委的审核。值得一提的是,江苏索普该次重组系2019年内的二次上会。在2019年5月16日首次上会时,江苏索普上述重组未能获得证监会的通过。另外,兰太实业拟购买控股股东旗下多家公司股权以及万邦德拟购买万邦德制药100%股份的重组事项也一度在2019年首次上会被否,之后,上述两项重组又于当年二度上会。

针对相关问题,北京商报记者曾致电江苏索普、兰太实业进行采访,但对方电话未能有人接听。

北京商报记者 高萍

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